Genova, 23 dicembre 2024 – EdiliziAcrobatica S.p.A. (la Società o ACROBATICA), società specializzata in lavori di ristrutturazioni di esterni, quotata sul mercato Euronext Growth Milan (ticker EDAC) e su Euronext Growth di Parigi (ticker ALEAC), comunica di aver sottoscritto in data odierna un contratto vincolante per l’acquisizione dell’80% del capitale sociale della società Verticaline S.r.l. (complessivamente Verticaline e l’Acquisizione), società italiana che svolge lavori di edilizia operativa su fune, quali manutenzioni e ristrutturazioni di palazzi ed altre strutture architettoniche in Veneto e in particolare nell’area di Venezia.
Verticaline ha registrato al 31 dicembre 2023 ricavi per Euro 1,42 milioni, con un EBITDA pari a
€ 0,26 milioni (18,3% sui ricavi), un utile netto di € 0,18 milioni (12,7% sui ricavi), e un totale attivo pari a Euro 1,3 milioni. La PFN al 31 dicembre 2023 era di Euro 0,14 milioni.
Anna Marras, CEO di EdiliziAcrobatica S.p.A., ha commentato: “L’acquisizione di Verticaline segna un nuovo importante passo avanti nel processo di crescita di Acrobatica che, attraverso questa operazione, rafforza e potenzia la sua presenza sul territorio nazionale. Attualmente di Verticaline fanno parte una ventina di risorse che entreranno a fare parte del nostro gruppo, beneficiando della nostra formazione che le aiuterà a crescere e raggiungere nuovi obiettivi, personali e professionali”.
Carlos Balestrero, fondatore di Verticaline, ha commentato: “Non dimentico il cammino che mi ha portato qui, le persone che ho incontrato e le lezioni che ho imparato. Ogni passo è stato fondamentale per farmi arrivare dove sono oggi. Questo è il momento di guardare avanti, con lo stesso entusiasmo e la stessa tenacia che mi hanno accompagnato fin dall’inizio. Da allora, ho lottato con determinazione e sacrificio per costruire qualcosa di importante, passo dopo passo e ad oggi lascerò una gran parte della mia società italiana nelle mani di Acrobatica azienda leader per le attività di ristrutturazione su fune garantendo una crescita solida e costante nel tempo, giorno dopo giorno verso nuove sfide e successi. Questo è solo l’inizio di un nuovo capitolo, con lo stesso spirito di crescita e innovazione.”
Riccardo Banfo, Presidente e Group CFO di Acrobatica, ha commentato: “L’operazione di acquisizione di Verticaline, rappresenta un’ulteriore e significativa tappa nel nostro percorso di consolidamento e di presenza capillare sul territorio italiano. Questo progetto non solo consolida la nostra presenza nel mercato, ma segna anche un importante momento di espansione che rafforza la nostra capacità di operare su scala nazionale”.
TERMINI DELL’OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE
Il contratto relativo all’Acquisizione (l’Accordo Vincolante) prevede che al perfezionamento, Acrobatica acquisisca dall’attuale socio unico di Verticaline (Venditore) – un veicolo societario riconducibile al fondatore Carlos Balestrero – una quota pari all’80% del capitale sociale di Verticaline, a fronte di un corrispettivo in denaro provvisoriamente determinato dalle parti in Euro 1.000.000,00 (il Prezzo Provvisorio).
Il pagamento del Prezzo Provvisorio sarà corrisposto al Venditore in cinque tranche annuali consecutive di pari importo di Euro 200.000,00 (duecentomila/00) cadauna, a partire dalla data del Closing. Come da prassi per questo genere di operazioni, l’Accordo Vincolante prevede un meccanismo di aggiustamento post-closing del Prezzo Provvisorio, ai sensi del quale lo stesso sarà aggiustato, in positivo ovvero in negativo, Euro su Euro, sulla base dei saldi effettivi di posizione finanziaria netta di Verticaline. L’operazione sarà finanziata tramite mezzi propri.
Le parti prevedono di pervenire al perfezionamento dell’operazione – compatibilmente con l’avveramento delle condizioni sospensive previste dall’Accordo Vincolante – entro fine febbraio 2025 (il Closing).
PATTI PARASOCIALI
Contestualmente al perfezionamento dell’Acquisizione saranno sottoscritti dei patti parasociali tra la Società, il Venditore e Carlos Balestrero volti a disciplinare (i) l’opzione di acquisto a favore di Acrobatica avente ad oggetto la partecipazione di minoranza di Verticaline detenuta dal Venditore, e (ii) la circolazione delle relative partecipazioni societarie in Verticaline (il Patto Parasociale).
Si segnala infine che l’operazione di Acquisizione non rientra tra quelle significative ai sensi dell’art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, in quanto nessuno degli indici di rilevanza di cui alla Scheda Tre del Regolamento Emittenti risulta superiore al 25%.
Acrobatica è assistita nell’operazione da Emintad Italy S.r.l. in qualità di advisor finanziario e da LCA Studio Legale per i profili legali e di capital markets di diritto italiano e da BDO per agli aspetti relativi alla due diligence contabile e fiscale.
